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熊智 陳忠
五個“不得”！來勢洶洶的《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定(國發(fā)[2011]38號)》(下稱“38號文”)一經(jīng)公布，業(yè)內(nèi)一片沸騰，文化交易所市場更是惶惶不安。
然而，38號文其實是以疏導(dǎo)之策謀求治理，無滅市之意。38號文嚴(yán)格限制的是“將文化藝術(shù)品交易標(biāo)的類證券化”，其違反了現(xiàn)行相關(guān)金融證券類法律的禁止性條文，應(yīng)當(dāng)治理。不過，在治理的同時，還應(yīng)給出更具操作性的規(guī)范指引。
被逼出來的38號文
38號文禁令出臺的緣由，文交產(chǎn)品份額模式證券化交易應(yīng)為罪魁禍?zhǔn)住?/p>
禁止將資產(chǎn)類證券化，直指文交所份額模式問題之要害。據(jù)不完全統(tǒng)計，各地文化藝術(shù)品產(chǎn)權(quán)交易所(含交易平臺)有35家，明確正在籌備中的至少有6家。市場總計發(fā)行17.8145億元金額產(chǎn)品，引起市場跟風(fēng)復(fù)制，一派“繁榮景象”。這是繼藝術(shù)基金后，又一項藝術(shù)品與金融結(jié)合的創(chuàng)新嘗試。
新嘗試有兩種模式：一種是類證券化的交易模式，即以天津文交所為代表的“份額交易模式”，以其推出的“黃河咆哮”和“艷塞秋”產(chǎn)品為代表；另一種是“產(chǎn)權(quán)交易模式”，以深圳、上海為代表，以其各自推出的“楊培江1號”、“黃鋼1號”產(chǎn)品為代表。“份額交易模式”最為引人注目，也因列入“規(guī)范整改”的范圍而“夭折”得最快。天津模式既是業(yè)界的領(lǐng)跑者，也是業(yè)界的犧牲者。
任何一種改革和創(chuàng)新，與其糾纏于是與非、褒和貶的爭論，倒不如在如何制定更加完善的新方案上下工夫。業(yè)界與其相互指責(zé)、抱怨、恐慌，倒不如在逆境中求大治，趁大治之機(jī)制定切實有效的治理方案。一面積極而為，清退非法產(chǎn)品，安撫好投資者；一面以誠摯信用之心緊緊地把他們聚在一起形成聚合力。抓緊內(nèi)外整合夯實基礎(chǔ)、牢固根基，趁破而未崩之機(jī)，全力以赴開始新一輪創(chuàng)新產(chǎn)品的開發(fā)。不僅如此，業(yè)界還要以市場之力推進(jìn)立法及規(guī)制的完善，優(yōu)化整個行業(yè)。
是“切一刀”還是“一刀切”？
清理整頓有利于正規(guī)文化產(chǎn)權(quán)交易市場的規(guī)范健康發(fā)展，38號文也對各路想進(jìn)入這個市場的民間資金提出了更高要求。“原有這些交易或多或少存在投機(jī)性。也可能出現(xiàn)這種情況，交易所規(guī)范了，部分民間投資者就撤了。但從理論上講，交易所是金融創(chuàng)新的載體和方式，整頓的結(jié)果可能會提高進(jìn)入的門檻，凈化了這個市場。”
多位業(yè)內(nèi)人士指出，清理整頓交易所對于中小個人投資者而言是一個好消息。“因為交易規(guī)則越細(xì)，對中小投資者來說保護(hù)就越全面。”我們要看到一個納入監(jiān)管的規(guī)范的文化交易市場會更加受到投資者的青睞，其市場業(yè)態(tài)更具生命力，會更加繁榮昌盛！
不過，對于38號文的執(zhí)行力度、執(zhí)行難度、執(zhí)行效果評估，當(dāng)前尚沒有定論。到底是針對部分亟待規(guī)范的交易所“切一刀”，還是對所有的交易所“一刀切”？本次清理整頓如何化解地方政府的阻力？是一頭監(jiān)管還是集中監(jiān)管的問題也隨之被納入話題討論。所以國務(wù)院開啟的清理整頓行動，雖然限期在即，眼下的文交所卻或避開不談、或等待主管部門通知、或繼續(xù)發(fā)售，市場反應(yīng)不一。
從對政策的理解上看，所謂的“份額化”，不是不允許份額化，而是說不能做份額化的集中交易，不能份額化公開發(fā)行。而法律上有一個定義，就是只要不對200人以上不特定人群發(fā)行，就不算公開發(fā)行。所以按照38號文來整改的話，文交所仍然有很大的空間。
38號文的五個“不得”
除依法設(shè)立的證券交易所或國務(wù)院批準(zhǔn)的從事金融產(chǎn)品交易的交易場所外，任何交易場所均不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行；不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進(jìn)行交易；不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易；任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日；除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，權(quán)益持有人累計不得超過200人。
藝術(shù)品份額交易與股票交易
藝術(shù)品份額交易，就是將藝術(shù)品等額拆分，并通過交易所的平臺公開上市交易，其交易方式和交易規(guī)則與上市股票相似，因此被媒體形象地稱為“藝術(shù)品股票”。天津文交所的交易方式與股票市場類似，采用集合競價與連續(xù)競價。這種股票比一般股票更靈活之處在于股市的投資人要先到券商處開戶，再通過券商的席位在證券交易所買賣股票，而藝術(shù)品份額化交易只需在網(wǎng)上開戶、網(wǎng)上交易；股市采取T+1交易方式，而藝術(shù)品份額化交易采取T+0模式，可以當(dāng)天買賣。此外，該市場每日15%的漲跌幅限制也大于股票市場10%的限制。
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